El futuro 'Código de buen gobierno de sociedades cotizadas' refuerza aspectos relativos a la RSC

Sede de la CNMV. [Imagen: rdmf.es]

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) presentará durante las próximas semanas el nuevo 'Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas'. 

Con 25 principios y 64 recomendaciones, suplirá al 'Código unificado de buen gobierno' elaborado en 2006.

La Comisión de Expertos nombrada por la CNMV en 2013 ha estado trabajando en este nuevo código, que llevará por nombre 'Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas', bajo el principio de “cumplir o explicar”.

De esta forma, el marco regulatorio del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en España pasará a definirse según estos dos niveles: 

1. Nivel obligatorio: incluirá todas las normas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital, y las demás disposiciones legales actualmente aplicables.
2. Nivel voluntario: basado fundamentalmente en las recomendaciones contenidas en este nuevo 'Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas'. Pese a su naturaleza voluntaria, aportarán importantes requisitos que en la práctica serán exigidos a las sociedades cotizadas desde diversos ámbitos.

En cuanto a la profundización en cuestiones relativas a RSC, cabe señalar que el último borrador conocido del nuevo 'Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas' (disponible en este enlace), inclurá varios principios y recomendaciones específicas con directrices muy concretas en materia de Responsabilidad Social Corporativa. Más en concreto, este nuevo Código tratará estos temas específicos, ligados directamente a la RSC, en sus principios 6, 23 y 24, así como en sus recomendaciones 53ª, 54ª y 55ª.

MENCIONES DIRECTAS A LA RSC

El nuevo documento contará con una sección completa dedicada de forma específica a la Responsabilidad Social Corporativa (apartado III.3.5, página 42 y siguientes). Pero además, en el borrador actual se menciona la RSC en otros apartados, también de manera directa. 

Analizando el borrador de forma pormenorizada, se observa que la función de Responsabilidad Social Corporativa aparece mencionada en los siguientes puntos:

• Principio 6. Dentro del apartado relativo a 'Transparencia informativa y voto informado', y más en concreto en la Recomendación 6ª, se insta a “que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor, b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y Retribuciones, c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas y d) Informe sobre la política de Responsabilidad Social Corporativa".

• Principio 23. Que trata sobre 'La composición y organización de las comisiones que, en el ejercicio de sus facultades de auto-organización, constituyan las sociedades deben ser similares en su configuración a las de las comisiones legalmente obligatorias'. En él se dice que, "en el caso de que la opción elegida por el consejo de administración en ejecución de sus facultades de auto-organización fuera la creación de comisiones especializadas, adicionales a las legalmente obligatorias, se recomienda que sus reglas de composición y funcionamiento sigan pautas similares a las de las comisiones obligatorias. Dada la relevancia de las cuestiones relativas al gobierno corporativo y a la responsabilidad social corporativa, se recomienda la identificación y atribución de funciones específicas en esta materia a una comisión especializada, que podrá ser la comisión de auditoría, la comisión de nombramientos o una comisión ad hoc de gobierno corporativo y responsabilidad social, con el objetivo de impulsar una gestión de estos asuntos más intensa y comprometida".

• Recomendación 53ª. En ella se promueve “que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una comisión del consejo de administración que podrá ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto organización, decida crear al efecto, a la que específicamente se le atribuyan las siguientes funciones mínimas:  a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.”.

• Principio 24. Dentro del apartado II.3.5, referido específicamente a la RSC, este principio número 24 dice que “la sociedad promoverá una política adecuada de Responsabilidad Social Corporativa, bajo la responsabilidad del consejo de administración, ofreciendo de forma transparente información suficiente sobre su desarrollo, aplicación y resultados”. Y acontinuación explica los motivos por los que se insta a ello, y ofrece dos recomendaciones concretas al respecto (las recomendaciones 54ª y 55ª, indicadas a continuación).

• Recomendación 54ª. Con ella se trata de promover “que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos: a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.".

• Recomendación 55ª. Ampliando lo indicado en la anterior recomendación, en esta se insta a “que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente”, en clara referencia a la publicación de la información relativa a RSC mediante alguna de las dos tendencias co-existentes actualmente: (1) la publicación de esta información de forma integral (a veces denominada también 'integrada'), dentro del informe anual de gestión, o (2) mediante la publicación de una Memoria de RSC (o Sostenibilidad) independiente, en ambos casos de acuerdo a alguno de los estándares internacionales ya existentes (GRI u otros).

CAMBIOS EN EL SISTEMA DE REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS

En este aspecto también habrá cambios. En el principio 25 se indica que la remuneración del consejo de administración deberá ser la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado, y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

De este modo se insta a que la estructura, nivel, procedimiento de fijación y régimen de transparencia de las remuneraciones de los consejeros sea un elemento esencial del sistema de buen gobierno corporativo de toda sociedad. En este sentido, el documento denuncia que la experiencia de los últimos años pone de manifiesto que, en ocasiones, las estructuras de remuneración “se han hecho excesivamente complejas, demasiado centradas en el corto plazo y carentes de una correlación razonable con los resultados obtenidos”. Para evitarlo, en adelante los contratos de los consejeros deberán incluir una cláusula que permita a la compañía reclamar el reembolso del bonus “cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada”.

Elaboración propia a partir de las fuentes consultadas.
Fuentes: corresponsables.com, rdmf.es y cnmv.es. 

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